home   |   o nas   |   kontakt
PL   |   EN

26 maja 2014 r.

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych wymusza konieczność zmiany przepisów podatkowych.

Rząd przyjął założenia do projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Proponowane zmiany nie pozostaną bez wpływu na inne regulacje prawne i obejmą także m.in. ustawy podatkowe oraz ustawę o rachunkowości.

Zmiany dotyczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki komandytowej i spółki jawnej, a ich podstawowym celem jest ułatwienie prowadzenia dotychczasowej działalności i łatwość w rozpoczynaniu nowej.

Zasadnicze zmiany dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczą:

  • wprowadzenia konstrukcji udziałów beznominałowych, co unowocześni i uelastyczni strukturę majątkową spółki,
  • wprowadzenie nowej regulacji w zakresie nabywania przez spółkę własnych udziałów oraz dokonywania obniżenia kapitału zakładowego w celach restrukturyzacyjnych,
  • nadania właściwego znaczenia kapitałowi zakładowemu przez uczynienie go instytucją fakultatywną
  • zniesienia minimum kapitałowego,
  • wzmocnienia ochrony wierzycieli spółki z o.o. przez wprowadzenie testu wypłacalności, który poprzedzałby każdą wypłatę z majątku spółki causa societatis,
  • wprowadzenia obowiązku tworzenia przez spółki z o.o. kapitału zapasowego na pokrywanie przyszłych strat.

Wprowadzenie od obrotu nowego modelu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spowoduje potrzebę zakwalifikowania kapitału udziałowego do kategorii kapitałów własnych w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Kapitał udziałowy będzie stanowić kapitał (fundusz) podstawowy w rozumieniu pkt A I. załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości. Zmianie ulegną przepisy art. 28 ust. 1 oraz art. 36 ust. 2 ustawy.

Inne zmiany dotyczące zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak też spółki jawnej i komandytowej, dotyczą:

  • wprowadzenie możliwości zawiązania spółki jawnej i spółki komandytowej poprzez wykorzystanie wzorca umowy zamieszczonego w systemie teleinformatycznym,
  • umożliwienie dokonywania zmian umowy spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawartej z wykorzystaniem wzorca, w zakresie jej postanowień zmiennych, poprzez wykorzystanie wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym,
  • umożliwienie rozwiązania spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej na podstawie umowy zawartej z wykorzystaniem wzorca, poprzez uchwałę podjętą z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego,
  • obniżenie opłat sądowych od wniosków spółek, których umowy zawarto przy wykorzystaniu wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym, tj. od wniosku o pierwszy wpis oraz wniosku o zarejestrowanie zmian umowy w zakresie zmiennych postanowień, jeżeli czynności te będą wykonane w systemie teleinformatycznym i zgłaszane za jego pośrednictwem.

Dostosowania do proponowanych zmian będą wymagać także przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Modyfikacje w w/w ustawach będą dotyczyć skutków podatkowych, które odnoszą się do kapitału zakładowego, a także do udziałów w kapitale zakładowym oraz do ich wartości nominalnej. Zaproponowane zmiany mają dotyczyć nowej instytucji kapitału udziałowego i udziałów beznominałowych. Założeniem projektodawców jest, żeby obie postaci kapitału były neutralne podatkowo, i nie stwarzały uprzywilejowania dla jednego z podtypów spółki z o.o.

Proponowane rozwiązania mają wejść w życie w dwóch terminach:

  • 1 stycznia 2015 r. – nowe rozwiązania dotyczące sp. z o.o.; przepisy umożliwiające zawiązywanie i rejestrację drogą elektroniczną spółek: jawnych i komandytowych z wykorzystaniem profilu zaufanego e-PUAP; regulacje dotyczące składania do Krajowego Rejestru Sądowego drogą elektroniczną sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty wpisywane do KRS z wykorzystaniem profilu zaufanego e-PUAP.
  • 1 kwietnia 2016 r. – regulacje odnoszące się do zmiany i rozwiązywania umów spółek: jawnych, komandytowych i z ograniczoną odpowiedzialnością (zawartych za pomocą wzorca), a także dotyczące rozszerzenia funkcjonalności profilu zaufanego e -PUAP na pozostałe pisma i dokumenty składane do KRS.

Źródło: www.rcl.gov.pl, www.ms.gov.pl

Opracował: Adrian Wanaks

Comments (0)

Jeśli mają Państwo pytania lub wątpliwości - prosimy o kontakt: sekretariat@ipsoiure.com.pl